天津汽车模具股份有限公司公告（系列）
股票代码：002510 公司简称：天汽模(6.030, 0.00, 0.00%) 公告编号2017-041
债券代码：128011 债券简称：汽模转债(112.990, 0.00, 0.00%)
天津汽车模具股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年5月20日10:00在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2017年5月8日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在美国设立全资子公司并收购DieTech North America, LLC全部资产和业务的议案》
公司拟在美国密歇根州设立全资子公司- TQM North America Inc.（天汽模北美有限公司，以下简称“TQMNA”），并拟通过TQMNA收购DieTech North America, LLC的全部资产和业务，预计收购总价格不高于3,300万美元。截止本公告日，公司尚未签署正式的资产购买协议，公司将积极推进与交易对方的谈判工作，并授权董事长签署设立TQMNA及资产购买协议等必要的法律文件。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于在美国设立全资子公司并收购DieTech North America, LLC全部资产的公告》（公告编号：2017-042）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体办理实施使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-043）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经董事会审议，同意续聘瑞华会计师事务所担任本公司2017年度财务报告审计工作。公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017年5月22日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-042
债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
关于在美国设立全资子公司
并收购DieTech North America, LLC全部资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国密歇根州投资设立全资子公司，并由该子公司收购DieTech North America, LLC（北美模具技术有限公司，以下简称“DieTech”）全部资产及业务。
2017年5月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于在美国设立全资子公司并收购DieTech North America, LLC全部资产和业务的议案》。公司拟在美国密歇根州设立全资子公司- TQM North America Inc.（天汽模北美有限公司，以下简称“TQMNA”），并拟通过TQMNA收购DieTech的全部资产和业务，预计收购总价格不高于3,300万美元。截止本公告日，公司尚未签署正式的资产购买协议，公司将积极推进与交易对方的谈判工作，并授权董事长签署设立TQMNA及资产购买协议等必要的法律文件。
本次对外投资已经公司董事会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资尚需发改、商务、外汇管理等有关部门审批、备案或登记后方可实施。
二、交易对方的基本情况
DieTech North America, LLC由Kantgias家族有限合伙公司（KFLP）100%控股。KFLP股东为J. Christopher Kantgias和其两个姐妹。J. Christopher Kantgias是KFLP公司的董事长和普通合伙人，代表KFLP公司签署本次交易的相关协议。
KFLP公司及其股东与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：TQM North America Inc.（天汽模北美有限公司，暂定）
2、注册资本：100万美元
3、注册地址：美国密歇根州
4、经营范围: 汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨询服务。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、收购标的的基本情况
本次收购标的为DieTech现有的全部资产和业务，以及DieTech为扩大产能正在或拟投入的资本性支出。DieTech基本情况如下：
1、公司名称：DieTech North America, LLC（北美模具技术有限公司）
2、注册地址：16630 Eastland Drive, Roseville, Michigan 48066
3、成立时间：1976年
4、主营业务：汽车金属冲压模具的设计、制造及调试服务。该公司处于行业内领先水平，是美国通用汽车的战略供应商。该公司厂房空间开阔、具备先进的设备制造能力以及行业领先的生产工艺水平，可以生产大型落料模具，并且能够满足客户对于复杂化和多样化模具调试的需求，为客户的终验收服务提供完整解决方案。客户为通用、福特、克莱斯勒等美国主流汽车企业以及其他欧洲、亚洲客户。
5、DieTech公司的主要财务数据
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注：1、DieTech公司属LLC（Limited Liability Company）类型公司，根据美国法律，所得税由其股东承担，企业不缴纳所得税。
2、以上数据来源于 BAKER TILLY 事务所出具的审计报告，并按2016年12月31日美元兑换人民币汇率1:6.937折算。
3、DieTech承诺在2017年度进行扩充产能的资本性支出，主要内容为购买4台Schuler冲压机床并进行安装及相关改造，投资总额约为700万美元。
五、定价依据及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金和银行贷款。交易的定价依据：本次交易是在Dickinson Wright，PLLC法律尽调以及RSM US LLP财务尽调的基础上，双方协商一致确定转让价格。
六、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、收购的目的和对公司的影响
公司投资设立TQMNA并以此收购DieTech全部资产和业务，是基于公司全球化战略布局需要。收购完成后，公司国内外业务的协同效应明显，全球化服务能力将明显提升：
一是为北美客户提供及时、便捷、高效的“门对门”服务（如：DieTech距离通用汽车仅20分钟车程），提升公司快速反应的能力，缩短产品交货周期。
二是扩大公司北美业务规模，特别是有利于承接美国通用、福特、特斯拉等国际知名汽车主机厂更多的模具业务订单。
三是提升公司模具技术水平和品牌知名度，实现公司全球化战略布局。
综上，本次收购有利于扩大海外市场的业务规模，提升公司综合竞争力和经营业绩，为投资者创造更好地回报。
2、本次收购的风险
（1）本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，本次收购将增加公司的财务费用，并增大公司现金流压力。
（2）美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比较大的差异，因此存在一定的经营风险。
（3）DieTech是美国通用汽车的战略供应商。近三年，DieTech来自通用汽车公司的销售额占比较高，存在重大客户依赖风险。
（4）在设立TQMNA后，公司除在北美业务规模扩大外，部分订单将转移至国内生产，并由此引起公司出口规模增长，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩。
公司尚未就本次交易事项签署正式的资产购买协议，且本次交易事项尚需经过相关主管部门审批、备案或登记，存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017年5月22日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-043
债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”）于2017年5月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，公司采用公开发行的方式，发行人民币 42,000.00万元可转换公司债券（每张面值为人民币 100.00 元，共 420 万张，共计募集资金 420,000,000.00 元），扣除保荐承销费 9,500,000.00 元、债券发行登记费42,000.00 元后的募集资金为 410,458,000.00 元，已由主承销商于 2016 年 3 月8 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2016]12010005 号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第六次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2015年第一次临时股东大会，本次发行可转债拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司增资，并由其投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
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若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]12010006 号《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年3 月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为132,151,990.00元。公司第三届董事会第十六次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 132,151,990.00 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
截至公司第四届董事会第三次会议召开之日，公司已累计投入募集资金17,481.05万元，尚未使用的募集资金24,336.75万元（含利息收入）全部存放于募集资金专户。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
（一）资金来源及额度
公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
（二）现金管理品种
安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
（三）决议有效期
该决议自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层具体办理实施使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）关联关系说明
公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。
四、风险控制
公司进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
（一）公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
（二）公司财务部门进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（三）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
五、对公司日常经营的影响
公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，确保资金安全的前提下，使用部分闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，为股东谋求更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见如下：
“公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，我们同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。”
七、监事会意见
公司监事会出具了审核意见如下：
“公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。”
八、保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，中国中投证券对天汽模使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
九、备查文件
1、天汽模第四届董事会第三次会议决议；
2、天汽模第四届监事会第三次会议决议；
3、天汽模独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中国中投证券有限责任公司关于天汽模使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017年5月22日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-044
债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年5月20日10:00在公司402会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2017年5月8日以电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：瑞华会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好完成了2016年度的审计工作，为保持审计工作的持续性，同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司监事会
2017年5月22日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-045
债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保证审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2017年度财务报告的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表事独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017年5月22日
